به محض انحلال شرکت و ورود شرکت به روند تصفیه، کارکرد و اختیارات و وظایف همه ارگان های دست اندر کار از جمله مدیران تصفیه محدود به عملیات تصفیه خواهد بود. ماده 212 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 ضمن بیان قاعده اختیارات مدیران تصفیه، محدود نمودن اختیارات ایشان را فاقد ارزش قانونی دانسته است :
" مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش دارا می باشند و می توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان لم یکن است ".

    ارکان شرکت بامسئولیت محدود در حال تصفیه و کارکرد آن ها

قانون گذار از میان سه جزء ساختاری شرکت، یعنی رکن تصمیم گیرنده ، ارکان اداره کننده ( مدیران ) و ارکان نظارتی ( بازرسان ) ، تنها به رکن دوم یعنی مدیران تحت عنوان متصدیان تصفیه اشاره نموده است.
در نتیجه، باید بر آن بود که تصمیمات دوره تصفیه شرکت بامسئولیت محدود، همانند زمان فعالیت آن، مشمول شیوه و حد نصاب مندرج در ماده 106 قانون تجارت، یعنی اکثریت دست کم نیمی از سرمایه است و چنانچه در نوبت اول این حد نصاب به دست نیاید، شرکا دوباره دعوت شده و این بار اکثریت عددی ملاک تصمیم گیری خواهد بود. با توجه به آنکه تصمیمات دوره تصفیه همگی در زمره امور عادی ناظر به کار تصفیه قرار دارند، بنابراین، باید حد نصاب ماده 106 مرقوم را که برای موارد عادی مقرر شده، تنها ملاک تصمیم گیری شرکا در دوره تصفیه به شمار آورد.
مدیران یا متصدیان تصفیه و جایگاه ایشان با وسواس بیشتری در قانون تجارت مورد توجه قرار گرفته است. مطابق ماده 213 قانون تجارت، امر تصفیه بر دوش مدیران دوره حیات شرکت قرار دارد. با این حال امکان پیش بینی خلاف حکم بالا در اساسنامه یا با تصمیم مجمع عمومی شرکت تجویز شده است. مقنن در ماده بعد به روشنی از وظیفه و اختیارات متصدیان امر تصفیه به شرح ذیل سخن می گوید :
" وظیفه و اختیارات متصدیان تصفیه در شرکت سهامی و شرکت های بامسئولیت محدود و تعاونی به ترتیبی است که در ماده 207 مقرر شده با این تفاوت که حق اصلاح و تعیین حکم برای متصدیان تصفیه این شرکت ها ( به استثنای مورد حکمت اجباری ) فقط وقتی خواهد بود که اساسنامه یا مجمع این حق را به آن ها داده باشد ".
در نتیجه، انجام کارهای نیمه تمام ، تکمیل تعهدات شرکت، پرداخت دیون و دریافت بستانکاری های آن، کارکرد اصلی متصدیان ( مدیران ) تصفیه به شمار می رود. چنانچه معاملات و تعهدات شرکت ناتمام باشد و برای اتمام آن ها معامله و عمل حقوقی جدیدی ضرورت داشته باشد، متصدیان تصفیه مکلف به انجام آن خواهند بود.
در صورتی که از گذشته دعوایی له و یا علیه شرکت مطرح بوده باشد و یا پس از اعلام انحلال طرح گردد، متصدی تصفیه شخصاَ وکیل وارد دعوی خواهد شد.
علاوه بر وظایف بالا، تقسیم دارایی شرکت و منظور نمودن دیون شرکت که حال نشده و نیز نگهداری مبالغ مورد اختلاف شرکا در حساب شرکت تا رفع اختلاف، از دیگر تکالیف متصدیان تصفیه محسوب می گردند.
در ارتباط با جایگاه بازرس یا ناظر برای دوره تصفیه، باید بر این نکته تاکید نمود که با توجه به الزامی نبودن ناظر برای دوره فعالیت شرکت بامسئولیت محدود، جز در صورت تجاوز شمار شرکا از 12 عضو، و نیز با لحاظ سکوت قانون گذار در این خصوص، بی تردید پیش بینی یا تعیین ناظر برای دوره انحلال همانند زمان فعالیت شرکت اختیاری است.
در صورت پیش بینی ناظر برای دوره تصفیه، اگر وظایف و اختیارات وی در اساسنامه تعریف نشده باشد، رسیدگی به عملیات تصفیه و نظارت بر تسویه دیون و مطالبات شرکت و اعلام روند تصفیه به مجمع شرکا، مهم ترین کارکرد ناظر خواهد بود.
آخرین اقدامی که در قانون تجارت جهت تصفیه شرکت بامسئولیت محدود مقرر شده، تسلیم دفاتر شرکت منحله به اداره ثبت ( شرکت ها ) محل جهت نگهداری به مدت 10 سال است.

  سیستم اولین ثبت

چنانچه دو یا چند نفر به طور مستقل طرح واحدی را طراحی کرده باشند در اینکه کدامیک از آن ها حق ثبت طرح را دارند در قوانین ملی کشورها رویه ها می تواند متفاوت باشد.
یکی از رویه ها این است که کسی قبل از دیگری یا دیگران مبادرت به طراحی کرده است، طراح محسوب و حق ثبت طرح صنعتی را دارا می باشد. به عبارت دیگر شخصی که قبل از دیگری یا دیگران طرح را طراحی کرده است، حق ثبت آن را دارد ولو اینکه شخص یا اشخاص دیگری قبل از او اظهارنامه ثبت طرح صنعتی را به اداره مربوط تسلیم کرده باشند. این نظام را می توان نظام اولین طراح نامید.
نظام دیگر همان نظام اولین ثبت است که به موجب آن شخصی که قبل از دیگری یا دیگران اظهارنامه خود را به ثبت می رساند، طراح محسوب و حق ثبت طرح صنعتی را دارد ولو اینکه شخص یا اشخاصی قبل از او مبادرت به طراحی طرح کرده باشند.
در نظام اخیر اصولاَ این حق به طراح واقعی داده شده است که به محکمه ذیصلاح مراجعه و با ارائه ادله متقن نسبت به ابطال طرح صنعتی ثبت شده اقدام کند.
البته لازم به ذکر است که اگرچه نظام اولین طراح و اعطای حق ثبت طرح به طراح واقعی با قاعده انصاف و عدالت انطباق بیشتری دارد لیکن مشکلات اجرایی و تبعات منفی قبول این نظام به حدی است که در کشورها استقبال چندانی از آن به عمل نیامده است و در کشورهایی که داری نظام اولین طراح هستند طراحان باید کلیه مراحل طراحی را ثبت و ضبط تا در زمان تسلیم اظهارنامه و همچنین در مقام اثبات بتوانند به آن ها استناد کنند.
بر عکس نظام اولین طراح، نظام اولین ثبت در حوزه طرح های صنعتی همانند اختراعات می توانند از مشکلات عملی کمتری برخوردار باشد؛ زیرا همیشه آسان نیست که تاریخ ابداع و ایجاد طراح را بتوان تشخیص داد، در صورتیکه تاریخ اولین ثبت به خوبی قابل تمییز و تشخیص است و از حیث اجرایی و اثباتی با مشکلات کمتری مواجه است.
در خاتمه ذکر این نکات ضروری به نظر می رسد :
1- پدید آورنده طرح یا قائم مقام وی حق برخورداری از حمایت حقوقی مربوط به طرح را دارا می باشد. این حق به عنوان یک اصل باید پذیرفته شود. به عبارت دیگر، اصل این است که حقوق انحصاری مربوط به طرح متعلق به پدید آورنده یا قائم مقام قانونی وی می باشد.
2- پدید آورنده طرح کسی است که قبل از دیگری یا دیگران اظهارنامه خود را به ثبت می رساند یا در این زمینه ، دارای حق تقدم باشد.
3- از مجموع مواد مربوط به قانون ثبت اختراعات ، طرح های صنعتی و علائم تجاری مصوب 1386 و آیین نامه اجرایی مربوط ، اینطور استنباط می گردد که نظام مالکیت صنعتی ایران در حوزه طرح های صنعتی همانند اختراعات ، نظام اولین ثبت را پذیرفته است و از دیدگاه این نظام، پدید آورنده طرح کسی است که اظهارنامه ثبت طرح را برای اولین بار به مرجع ثبت تسلیم کرده است.
البته خلاف این فرض قابل اثبات است؛ بدین توضیح که پدید آورنده واقعی طرح می تواند دادخواست ابطال طرح صنعتی را علیه کسی که طرح او را به ثبت رسانده است به مرجع ذیصلاح قانونی تسلیم کند.
مقرره فوق در قسمت اخیر ماده 29 قانون مصوب 1386 و مواد 102 و 103 آیین نامه اجرایی مصوب 1387 مورد تاکید قرار گرفته است. به موجب مواد یاد شده یکی از مصادیق ابطال طرح صنعتی این است که کسی که طرح صنعتی به نام وی ثبت شده است پدید آورنده آن طرح یا قائم مقام قانونی او نباشد در این صورت همان طور که گفتیم ذینفع و پدید آورنده واقعی می تواند دادخواست ابطال طرح صنعتی ثبت شده را علیه کسی که طرح را برخلاف واقع به ثبت رسانده است، به مرجع قضایی مقرره در ماده 59 قانون مصوب 1386 تسلیم کند.
در مواد 102 و 103 آیین نامه نیز در رابطه با تشریفات تسلیم دادخواست و طرح دعوی مقرراتی آمده است .
علاوه بر مواد فوق، بند ( ج ) ماده 5 قانون مصوب 1386 که به موجب ماده 23 قانون یادشده قابلیت تسری به طرح های صنعتی بیان داشته است. با توجه به مفاد بند فوق، هر گاه دو یا چند نفر مستقل از دیگری، طرح صنعتی واحدی را طراحی کرده باشند، شخصی که اظهارنامه طرح خود را زودتر تسلیم کرده و یا در صورت ادعای حق تقدم هر کدام بتوانند اثبات کنند که در تاریخ مقدم اظهارنامه ثبت خود را به صورت معتبر تسلیم کرده اند، مشروط بر اینکه اظهارنامه مذکور مسترد یا رد نگردیده یا مسکوت گذاشته نشده باشد، حق ثبت طرح را خواهد داشت.
اگر دو نفر به طور همزمان اظهارنامه های خود را که دارای طرح های یکسان یا مشابه است، به اداره ثبت طرح صنعتی تقدیم کنند، می توان از روی شماره ثبت به تقدم و تاخر اظهارنامه های تسلیمی پی برد. در قانون ملی ژاپن در خصوص مورد تدابیری اندیشیده شده است. به موجب ماده 6 قانون طرح صنعتی ژاپن متقاضیانی که طرح خود را همزمان به اداره ثبت تقدیم می نمایند با هم شور کنند و به توافق برسند چنانچه به توافق نرسند چنین فرض می شود که هیچ تقاضانامه ای تسلیم نشده است. همان رویه ای که قانون ملی ژاپن در رابطه با اختراعات نیز اتخاذ کرده است.